这是今年以来中兴与美国、加拿大等一些国家成功签署合同的原本，原本由外方制定,现可暂作为各国与中兴项目合作的合同样本，国内企业合作也可暂用。请各合作接产方可修改填空后发给中兴讨论修改。

中外合资企业合同(讨论稿)

第一章    总则

中国云南昆明中兴机电能源研究所 (以下简称甲方)和       国           股份有限公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国         市共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同。

第二章    合营各方

第一条 本合同的签约方为：

1.1 “昆明中兴机电能源研究所”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的法人科技机构，在中国注册，其法定地址为 云南省       （省）

昆明市      号。

电话：0871－7207778

电子信箱：zxkjw@163.com

法人代表：     

姓名：

职务：

国籍：中国

1.2 “         股份有限公司”（以下简称乙方）是一个按      国法律组织和存在的企业法人，在       注册。其法定地址为                                    。

电话：

电子信箱：

法人代表：

姓名：

职务：

国籍：

合资公司的成立

第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内     省市建立合资股份有限公司（以下简称合资公司）。

第三条 合资公司的中文名称为           中兴                      有限公司

合资公司的英文名称为：

LTD. 合资公司法定地址为：    （省）         （市）     号。

第四条 合资公司的一切活动受中国的法律、法规和有关规章制度的管辖。

第五条 合资公司的法律形式为股份公司，合资公司的一切利润、风险、清算和损失由出资双方按照以下所述相关规定共同承担。

第三章    生产和经营的目的、范围和规模

第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发高科技绿色能源产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

（注：该条应在合同中按照具体情况写入）

第七条 合资公司的生产和经营范围是进行                                     

-                                                            的生产；和

（注：应按照具体情况写入合同）

第八条 合资公司生产规模规定如下：

1．  合资公司投产后，生产能力为头年先生产      台套                          。

2．随着生产和运作的发展，投资的增加，生产规模可以扩大为             万台套。产品种类可以发展至生产                       。

（注：应按照具体情况写明）

第四章    投资总额与注册资本

第九条 合资公司总投的资额暂定为为                  -USD(美元)。

第十条 合资公司的注册资本为                         USD(美元)。

第十一条 甲乙双方应向合资公司提供如下项目：

甲方：在乙方将入门费(按投资额的10%)打入甲方的帐户后的10日内，提供                    的生产工艺图纸及专利技术或专有技术的使用许可证,专利权和专利申报权属甲方（可另设合同附件）。

乙方：提供资金                       －USD（美元）

注：当投入工业资产作投资时，甲乙双方应以本合同为原则分别另行制作一份合同，作为本主合同的组成部分。）

第十二条投资;

1,乙方以现金方式的出资应分    期缴付。每期缴付的时间和数额如下：一期缴付      万美圆，时间应于签署正式合同批准日即合资公司筹备组成立之日起的20日内打入合资公司筹备组帐户；二期缴付其余部份，时间应于合资公司名称预先核准通知后的 3个月日内打入合资公司筹备组帐户。                                                         

第十三条 合作程序;本合同一经双方签字即告合资公司筹备组成立,各方即以各自应负责的范围为原则立即进入筹备工作,首先启动样机试制工作,并开始进行第十四条所列的筹建工作。双方务必；认准目标、特事特办、一切从简、争分夺秒（16字行动纲领），以图抢占           市场，即使有些未尽事宜也先行启动，干起来再说。

机械设备等合资公司的应用需求考虑在购买。

第五章    合资企业双方的责任

第十四条 甲乙双方应各自负责完成以下事宜：

甲方责任

办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

协助合资公司办理购买或租赁器械、材料、原材料、办公用品、交通工具和通讯设施；

协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

负责办理合资公司委托的其它事宜。

乙方责任：

按第十一、十二条规定提供资金；

办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

培训合资公司的技术人员和工人；

则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

负责办理合资公司委托的其它事宜。

（注：应按照具体情况写明）

第六章    利润分配和乙方投资的返还

第十五条 合资公司应在交纳所得税后按照以下程序分配盈利：

百分之20%作为合资公司的配给金支付储备金、扩大生产基金、福利和员工的奖金；

其余的80％ 按股份分配甲方51%(或49%)。 49%(或51％)分配给乙方。

第七章    产品的销售

第十六条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占    %，内销部分占           %。

（注：根据具体情况，应写明国内外市场销售每年的百分比和数量，在正常条件下，出口销售额至少应能满足合资公司外汇支出的需求）

第十七条 产品可由下述渠道向国外销售：

由合资公司直接向中国境外销售的占      ％；

第十八条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由本合资公司自销。

第十九条 为向国内外的商品提供维修保养服务，合资公司应经中国相关部门批准后在中国境内外设立销售分部以提供售后服务。

第八章    董事会

第二十条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十一条 董事会由   名董事组成，其中甲方委派   名，乙方委派     名。董事长由委派。副董事长设两名，由甲乙方（        ）各委派一名。董事、董事长和副董事长任期４年，经委派方继续委派可以连任。

第二十二条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，在重大事宜的决定上应需全体董事一致同意后方能通过；其它事宜，可以通过多数表决或简单多数即可。

（注：应在合同中明确载明）

第二十三条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长因故不能行使其职责，应书面授权副董事长或任何其他董事代理。

第二十四条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

第二十五条 董事会议应在参会董事超过三分之二时方为有效。任何一名董事如不能出席会议，应委托一名代理出席会议和行使表决权。

第九章    经营管理机构

第二十六条  合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由乙方推荐；副总经理2人，由甲方推荐1人，乙方推荐1人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期4年。

第二十七条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第二十八条 总经理应每三个月向董事会汇报合资公司的运行情况，每六个月递交财务报告。

第二十九条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时撤换。

第十章    劳动管理

第三十条 包含招聘、雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利、奖金、处罚以及其他与合资公司职工有关事宜的劳动合同，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织、或集体、或个别地订立劳动合同。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十一条 由双方推荐的高层管理人员的任命及其薪酬、社会保险、福利和旅行费用标准均由董事会会议决定。

第十一章              税务、财务与审计

第三十二条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

第三十三条 合资公司职工应按《中华人民共和国个人所得税法》支付个人所得税。

第三十四条 合资公司的会计年度从每年１月１日起至１２月３１日止，一切记帐凭证、单据、帐簿、报表均用中文书写。

（注：经双方同意也可以相应地用一种外文书写）

第三十五条 合资公司的财务帐册应由一名在中国注册的会计师进行审计，审计报告应呈交董事会和总经理。

若乙方认为有必要聘用一名在他国注册的外国审计师进行年度财务审计，甲方应予同意。由此造成的费用应由乙方承担。

第三十六条 每一会计年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审批。

第十二章              合资企业的存续时间

第三十七条 合资公司的期限为15年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向对外贸易与经济合作部（或其委托的审批机构）申请延长合资期限。

第十三章              合资企业期满后资产的处理

第三十八条 合资企业存续期满后，企业资产应归甲、乙双方。

第十四章              保险

第三十九条 合资公司为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会根据中国人民保险公司的规定作出决定。

第十五章              合同的修改、变更和终止

第四十条 对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

第四十一条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

第十六章              违约责任

第四十二条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。若合资公司的甲乙双方同意继续经营，则未履行合同一方应向合资公司赔付因此而造成的经济损失。

第四十三条 如果任何一方未按本合同第11、12条规定及时出资，或每拖欠一个月支付相当于出资额     1   ％的违约赔偿金。如逾期    3    个月仍未提交，或    1   ％的违约赔偿金除应向守约方支付外，守约方还有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十四条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第四十五条 为保证本合同及其附件的执行，甲乙双方均应相互忠诚。

第十七章              不可抗力条款

第四十六条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在１５天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十八章              适用法律

第四十七条 本合同的订立、效力、解释、履行以及争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。

第十九章              争议的解决

第四十八条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十九条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十章              合同文字

第四十九条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十一章       合同生效及其他

第五十条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：项目协议、技术使用协议、销售协议等，均为本合同的组成部分。

第五十二条 本合同及其附件，自中华人民共和国商务部（或其委托审批机构）批准之日起生效。

第五十三条 双方发送通知，如用电报、电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

第五十四条 本合同于           年        月     日由双方指定的授权代表在中国＿（     ）＿＿＿＿签署。

甲方：昆明机电研能源研究所（盖章）     

法定代表人（签名）：

签约地点：中国 （   ）省（     ）市                

签约时间：    年  月   日 

乙方：               股份有限公司

法定代表人（签名）：

签约地点：中国（    ）省（     ）市

签约时间：   年   月    日